Tornar-se Organizador

CONTRATO DE LICENÇA DE SOFTWARE (SaaS) E TERMO DE USO E ADESÃO
PLATAFORMA TOTENGINE.NET

DAS PARTES:

De um lado, TOT ENGINE, pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ sob o n.º 67.675.210/0001-50, com sede na R CAMILO DE OLIVEIRA, neste ato representada na forma de seu contrato social, proprietária e licenciadora da plataforma tecnológica totengine.net, doravante denominada LICENCIANTE ou SaaS MASTER;

De outro lado, a pessoa física ou jurídica devidamente cadastrada e validada na plataforma, cujos dados completos constam do cadastro eletrônico individual, doravante denominada LICENCIADO ou ORGANIZADOR.

LICENCIANTE e LICENCIADO, quando em conjunto, denominados PARTES.

CONSIDERANDO QUE:
(a) A LICENCIANTE é empresa de tecnologia titular e desenvolvedora da plataforma totengine.net, solução de software como serviço (SaaS) destinada ao gerenciamento de campeonatos e entretenimento estatístico;
(b) O LICENCIADO, na qualidade de profissional autônomo ou empresário, deseja utilizar a plataforma para organização e gestão de seus próprios campeonatos/mercados locais, responsabilizando-se integralmente pela operação perante seus usuários finais;
(c) As PARTES reconhecem que a LICENCIANTE atua exclusivamente como fornecedora de infraestrutura tecnológica, não participando, organizando, promovendo ou intermediando apostas ou captação de apostadores;
(d) As PARTES declaram, desde já e de forma irrevogável, a INEXISTÊNCIA de qualquer vínculo empregatício, societário, de representação comercial ou de consumo entre si, sendo a relação jurídica estabelecida exclusivamente a de licença de uso de software, de natureza civil e empresarial, sem os elementos caracterizadores da relação de emprego previstos no art. 3º da Consolidação das Leis do Trabalho (CLT).

RESOLVEM as PARTES celebrar o presente Contrato de Licença de Software (SaaS), Termo de Uso e Adesão, que se regerá pelas cláusulas a seguir:

1. DO OBJETO E NATUREZA DO SERVIÇO

1.1. Objeto. O presente instrumento regula a licença de uso temporária, não exclusiva, intransferível e revogável da plataforma tecnológica totengine.net, disponibilizada na modalidade Software as a Service (SaaS), incluindo painel de controle, motor estatístico de cálculo de probabilidades (odds), sistema de liquidação automatizada e carteira digital integrada.
1.2. Natureza SaaS. A LICENCIANTE é, exclusivamente, fornecedora de infraestrutura de software e tecnologia da informação. A LICENCIANTE NÃO organiza, promove, intermedeia, patrocina ou realiza apostas, campeonatos ou captação de apostadores — atividades estas que são de responsabilidade única, exclusiva e indelegável do ORGANIZADOR.
1.3. Autonomia do Organizador. O ORGANIZADOR declara-se ciente de que é o único e exclusivo realizador, operador e garantidor dos mercados e campeonatos locais por ele cadastrados na plataforma, respondendo integralmente, perante os usuários finais (apostadores) e perante as autoridades competentes, por todas as obrigações civis, consumeristas, tributárias, regulatórias e de compliance decorrentes de sua atividade.
1.4. Limitação da Licença. A licença confere ao LICENCIADO tão somente o direito de acesso e uso da plataforma via navegador web. Não se transfere ao LICENCIADO qualquer direito de propriedade intelectual, código-fonte, banco de dados, algoritmo ou know-how da plataforma, que permanecem sob titularidade exclusiva da LICENCIANTE.

2. DA ENGENHARIA FINANCEIRA E REMUNERAÇÃO

2.1. Definições. Para os fins deste contrato, consideram-se:
(a) Volume Total (Turnover): somatório do valor de face de todos os bilhetes transacionados em uma rodada ou campeonato;
(b) Prêmios Pagos: somatório dos valores efetivamente pagos aos apostadores vencedores na respectiva rodada;
(c) Lucro Líquido da Rodada (HOLD/GGR): resultado da subtração: Volume Total (-) Prêmios Pagos. O HOLD é calculado de forma automatizada e auditável pelo motor estatístico da plataforma.

2.2. Distribuição do HOLD. O HOLD de cada rodada será automaticamente distribuído da seguinte forma:
A) Taxa de Licenciamento SaaS: percentual fixo de 15% (quinze por cento) do HOLD, a título de contraprestação pelo uso da plataforma, creditado automaticamente em conta de titularidade da LICENCIANTE.
B) Comissão do Organizador (Tiers de Desempenho): percentual variável do HOLD, creditado na carteira digital individual do LICENCIADO, conforme a seguinte tabela progressiva, aferida mensalmente com base no Volume Total (Turnover) movimentado em sua respectiva banca:
Tier Bronze (Turnover mensal < R$ 3.000,00): 15% do HOLD;
Tier Prata (Turnover mensal ≥ R$ 3.000,00): 22% do HOLD;
Tier Ouro (Turnover mensal ≥ R$ 6.000,00): 30% do HOLD;
Tier Customizado: percentual livremente pactuado entre as PARTES mediante anexo contratual específico.
C) Fundo de Reserva e Liquidez: o percentual remanescente (100% do HOLD, deduzidos a Taxa SaaS e a Comissão do Organizador) será alocado em conta de reserva segregada, destinada exclusivamente a garantir a liquidez da plataforma, conforme disciplina da Cláusula 3.

2.3. Transparência e Auditoria. A plataforma disponibilizará ao LICENCIADO, em seu painel de controle, extrato detalhado e em tempo real de todas as transações de sua banca, incluindo Volume Total, Prêmios Pagos, HOLD apurado, Taxa SaaS destacada, Comissão creditada e saldo da Reserva, garantindo plena rastreabilidade e auditabilidade.

3. DO FUNDO DE RESERVA E LIQUIDEZ

3.1. Finalidade. O Fundo de Reserva e Liquidez constitui conta escritural segregada, de titularidade da LICENCIANTE, vinculada operacionalmente à banca do LICENCIADO, com a finalidade exclusiva de: (a) assegurar o pagamento pontual de prêmios aos apostadores, absorvendo oscilações estatísticas adversas ("zebras"); e (b) garantir a estabilidade financeira da plataforma como um todo.
3.2. Regime Jurídico. O saldo do Fundo de Reserva é de propriedade da LICENCIANTE e será gerido exclusivamente por ela, observada a vinculação funcional descrita nesta cláusula. O LICENCIADO não detém direito de propriedade, penhora, arresto, cessão ou saque direto sobre o Fundo de Reserva, que tem natureza de provisão operacional e garantia coletiva.
3.3. Teto de Retenção por Banca. Fica estabelecido o limite de acumulação de R$ 3.000,00 (três mil reais) por banca individual no Fundo de Reserva ("Teto de Retenção"). Atingido este limite, o LICENCIADO será notificado pelo sistema e os aportes subsequentes à Reserva oriundos de sua banca serão reduzidos ao montante necessário à manutenção do Teto.
3.4. Excedente (Overflow). Eventual saldo que ultrapassar o Teto de Retenção de R$ 3.000,00 ("Overflow") será destinado da seguinte forma: (a) 50% (cinquenta por cento) creditado na carteira de comissão do LICENCIADO como bonificação adicional por desempenho; e (b) 50% (cinquenta por cento) revertido à LICENCIANTE a título de receita operacional, em contrapartida pelos custos de infraestrutura, manutenção e garantia de liquidez do sistema.
3.5. Saque de Comissões. O LICENCIADO poderá, a qualquer tempo, solicitar o saque dos valores creditados em sua carteira de comissão individual (Cláusula 2.2, B), observados os procedimentos de verificação de identidade e prevenção à lavagem de dinheiro estabelecidos pela plataforma. O prazo máximo para liquidação do saque é de 2 (dois) dias úteis.
3.6. Encerramento da Banca. Em caso de encerramento da relação contratual, por qualquer motivo, será realizado cálculo de acerto final: o saldo da carteira de comissão do LICENCIADO será integralmente disponibilizado para saque; o saldo remanescente no Fundo de Reserva vinculado à sua banca permanecerá com a LICENCIANTE, como compensação pelos custos de manutenção da infraestrutura compartilhada e garantia de liquidez que beneficiou o LICENCIADO durante a vigência do contrato.

4. DAS OBRIGAÇÕES DO ORGANIZADOR

4.1. Cadastro e Verificação de Identidade (KYC). O ORGANIZADOR obriga-se, sob sua exclusiva responsabilidade, a validar a identidade civil e a maioridade (mínimo de 18 anos completos) de todos os usuários finais que acessarem seus mercados, mediante coleta e guarda de documento de identificação oficial com foto e comprovante de CPF, em estrita observância às políticas de Compliance e Conheça Seu Cliente (KYC) da plataforma.
4.2. Prevenção à Lavagem de Dinheiro (PLD/CFT). O ORGANIZADOR compromete-se a observar rigorosamente a Lei n.º 9.613/1998 (Lei de Lavagem de Dinheiro), a Lei n.º 13.810/2019 e as resoluções do COAF aplicáveis, reportando à LICENCIANTE qualquer operação suspeita de que tome conhecimento, bem como mantendo registros de todas as transações de sua banca pelo prazo mínimo de 5 (cinco) anos.
4.3. Operação Local. É responsabilidade única e indelegável do ORGANIZADOR: (a) o suporte físico e atendimento direto aos seus apostadores; (b) a divulgação e promoção local de seus campeonatos, observada a legislação aplicável sobre publicidade; (c) a obtenção de todas as licenças, alvarás e autorizações exigíveis para suas atividades locais; (d) o recolhimento de todos os tributos incidentes sobre sua atividade e comissões recebidas.
4.4. Integridade Esportiva. O ORGANIZADOR obriga-se a zelar pela integridade e lisura dos campeonatos que organiza, abstendo-se de qualquer prática de manipulação de resultados, fraude nas odds, conluio com apostadores ou qualquer conduta que comprometa a idoneidade do sistema. A violação deste dever ensejará rescisão imediata do contrato, sem prejuízo de indenização por perdas e danos e comunicação às autoridades competentes.
4.5. Dever de Informação e Atualização Cadastral. O ORGANIZADOR obriga-se a manter seus dados cadastrais permanentemente atualizados na plataforma, respondendo civil e criminalmente pela veracidade e exatidão das informações prestadas.
4.6. Inexistência de Vínculo Empregatício e Responsabilidade Trabalhista. As PARTES declaram e reconhecem, de forma expressa e irrevogável, que:
(a) A relação jurídica entre LICENCIANTE e LICENCIADO é exclusivamente de natureza civil e empresarial (licença de uso de software — SaaS), NÃO configurando relação de emprego, nos termos do art. 3º da CLT, por estarem AUSENTES, de forma cumulativa e incontroversa, os seguintes elementos: (i) SUBORDINAÇÃO JURÍDICA: o ORGANIZADOR não recebe ordens, não está sujeito a controle de jornada, não possui superior hierárquico, não está submetido a poder disciplinar ou regulamentar da LICENCIANTE, atuando com absoluta autonomia técnica, operacional e decisória sobre seus campeonatos; (ii) PESSOALIDADE: o ORGANIZADOR, se pessoa jurídica, pode atuar por meio de prepostos e colaboradores próprios; se pessoa física, detém liberdade para se fazer substituir na operação de seus campeonatos, respondendo diretamente por seus auxiliares; (iii) NÃO EVENTUALIDADE COMO TRABALHADOR: o ORGANIZADOR utiliza a plataforma de forma episódica e segundo sua exclusiva conveniência, podendo interromper ou cessar atividades a qualquer momento, sem necessidade de aviso prévio ou justificativa; (iv) ALTERIDADE: o ORGANIZADOR assume, com exclusividade, todos os riscos da atividade econômica que explora (oscilação de apostadores, variação do HOLD, inadimplência de apostadores, ônus tributários), inexistindo alteridade — a atividade é explorada por conta e risco próprios do ORGANIZADOR.
(b) A comissão paga pela plataforma (Cláusula 2.2, B) constitui contraprestação civil de natureza variável, atrelada ao desempenho comercial do ORGANIZADOR (Turnover), e NÃO configura salário, remuneração, pró-labore ou qualquer outra verba de natureza trabalhista, inexistindo garantia de valor mínimo, periodicidade fixa ou habitualidade salarial.
(c) O ORGANIZADOR declara-se único e exclusivo responsável por todos os encargos trabalhistas, previdenciários, fiscais e securitários relativos a si próprio e a eventuais colaboradores, auxiliares ou prepostos que venha a contratar para auxiliá-lo na operação de seus campeonatos, obrigando-se a manter a LICENCIANTE a salvo de qualquer reclamação, ação judicial, autuação administrativa ou condenação, de qualquer natureza, decorrente de tais relações.
(d) Na hipótese de, por qualquer razão, vir a ser reconhecido vínculo empregatício entre o ORGANIZADOR (ou seus prepostos) e a LICENCIANTE por decisão judicial transitada em julgado, o ORGANIZADOR obriga-se a ressarcir integralmente a LICENCIANTE por todos os valores despendidos a tal título (verbas trabalhistas, FGTS, INSS, multas, honorários advocatícios, custas processuais), sem prejuízo da rescisão contratual por justa causa.
(e) O disposto nesta cláusula constitui declaração bilateral de vontade, em conformidade com o princípio da autonomia privada (art. 421, CC) e com o entendimento consolidado do Supremo Tribunal Federal quanto à constitucionalidade de formas alternativas de prestação de serviços diversos da relação de emprego (ADPF 324, ADC 48, RE 958.252 — Tema 725, RE 688.223 — Tema 590).

5. DAS OBRIGAÇÕES DA LICENCIANTE

5.1. Disponibilidade. A LICENCIANTE envidará esforços comercialmente razoáveis para manter a plataforma disponível 24 (vinte e quatro) horas por dia, 7 (sete) dias por semana, observadas as janelas de manutenção programada previamente comunicadas e as hipóteses de caso fortuito ou força maior.
5.2. Segurança da Informação. A LICENCIANTE compromete-se a adotar medidas técnicas e organizacionais compatíveis com o estado da arte para proteger a confidencialidade, integridade e disponibilidade dos dados armazenados, incluindo criptografia em trânsito (TLS 1.3) e em repouso (AES-256), firewalls, monitoramento contínuo e testes periódicos de vulnerabilidade, em conformidade com a Lei Geral de Proteção de Dados (Lei n.º 13.709/2018 - LGPD) e com sua Política de Segurança da Informação.
5.3. Suporte Técnico. A LICENCIANTE disponibilizará canal de suporte técnico ao LICENCIADO, por meio eletrônico, para esclarecimento de dúvidas operacionais e reporte de incidentes, com prazo de resposta de até 48 (quarenta e oito) horas úteis.

6. DA PROTEÇÃO DE DADOS PESSOAIS (LGPD)

6.1. Qualificação dos Agentes. Para os fins da Lei n.º 13.709/2018 (LGPD), o ORGANIZADOR atua como CONTROLADOR dos dados pessoais dos usuários finais (apostadores) por ele cadastrados, sendo o único responsável pela obtenção do consentimento e pelo cumprimento dos deveres de transparência e finalidade perante os titulares. A LICENCIANTE atua como OPERADORA, realizando o tratamento dos dados estritamente conforme as instruções do ORGANIZADOR e para as finalidades de funcionamento da plataforma.
6.2. Medidas de Segurança. A LICENCIANTE manterá registro de todas as operações de tratamento de dados, adotará medidas para prevenir acessos não autorizados e notificará o ORGANIZADOR em até 48 (quarenta e oito) horas sobre qualquer incidente de segurança que possa acarretar risco ou dano relevante aos titulares, nos termos do art. 48 da LGPD.
6.3. Transferência Internacional. Caso a infraestrutura da plataforma utilize servidores localizados fora do Brasil, a LICENCIANTE garante que o país de destino possui nível de proteção de dados adequado, nos termos dos arts. 33 a 36 da LGPD.

7. DA PROPRIEDADE INTELECTUAL

7.1. Titularidade. Todos os direitos de propriedade intelectual relativos à plataforma totengine.net, incluindo mas não se limitando a código-fonte, algoritmos, banco de dados, interface gráfica, marca, nome de domínio, motor estatístico, metodologia de cálculo de odds e know-how técnico, são e permanecerão de propriedade exclusiva da LICENCIANTE. Nenhuma disposição deste contrato transfere ao LICENCIADO qualquer direito de propriedade intelectual.
7.2. Dados Agregados. A LICENCIANTE poderá utilizar dados anonimizados e agregados gerados pelo uso da plataforma para fins de análise estatística, aprimoramento do serviço e desenvolvimento de novos produtos, respeitados os limites da LGPD.

8. DA CONFIDENCIALIDADE

8.1. As PARTES obrigam-se a manter o mais absoluto sigilo sobre todas as informações confidenciais a que tiverem acesso em razão deste contrato, incluindo dados financeiros, informações técnicas sobre a plataforma, dados de usuários e estratégias de negócio, pelo prazo de 5 (cinco) anos após o término da relação contratual, sob pena de responder por perdas e danos.

9. DA VIGÊNCIA, SUSPENSÃO E RESCISÃO

9.1. Vigência. O presente contrato vige por prazo indeterminado, a contar da data de aceite eletrônico, podendo ser rescindido por qualquer das PARTES mediante comunicação à outra com antecedência mínima de 30 (trinta) dias.
9.2. Suspensão Cautelar. A LICENCIANTE poderá suspender cautelarmente o acesso do LICENCIADO, mediante notificação eletrônica imediata com exposição fundamentada do motivo, nas seguintes hipóteses taxativas:
(a) Indícios robustos de fraude no motor de odds, manipulação de resultados ou ataques de arbitragem;
(b) Geração reiterada de chargebacks, contestações ou estornos não justificados na API de pagamentos;
(c) Descumprimento das obrigações de KYC e PLD previstas nas cláusulas 4.1 e 4.2;
(d) Ordem judicial ou determinação de autoridade administrativa competente.
9.2.1. A suspensão cautelar terá duração máxima de 15 (quinze) dias, durante os quais o LICENCIADO poderá apresentar justificativa e provas. Não sanada a irregularidade, a LICENCIANTE poderá converter a suspensão em rescisão definitiva.
9.3. Rescisão por Inadimplemento. Qualquer das PARTES poderá rescindir o contrato em caso de descumprimento de obrigação contratual pela outra, desde que concedida notificação escrita com prazo de 10 (dez) dias para regularização, sem prejuízo da cobrança de perdas e danos.

10. DA LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE

10.1. Sem prejuízo do disposto nas cláusulas 1.3 e 4.6, a responsabilidade da LICENCIANTE perante o LICENCIADO, em qualquer hipótese, estará limitada ao valor total das Taxas de Licenciamento SaaS efetivamente recebidas pela LICENCIANTE nos 6 (seis) meses imediatamente anteriores ao evento danoso.
10.2. A LICENCIANTE não será responsável por: (a) danos indiretos, lucros cessantes ou perda de oportunidade do LICENCIADO; (b) atos ou omissões do LICENCIADO perante seus apostadores ou terceiros; (c) problemas decorrentes de caso fortuito, força maior ou falhas de infraestrutura de terceiros (provedores de internet, gateways de pagamento, serviços de nuvem).
10.3. As limitações desta cláusula não se aplicam a danos decorrentes de dolo, culpa grave ou violação dolosa de direitos de propriedade intelectual.

11. DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

11.1. Alterações Contratuais. A LICENCIANTE reserva-se o direito de modificar os presentes termos a qualquer tempo, em razão de atualizações legais, regulatórias ou operacionais. As alterações serão comunicadas ao LICENCIADO por e-mail com antecedência mínima de 15 (quinze) dias. O uso continuado da plataforma após este prazo implicará aceitação tácita. Caso o LICENCIADO discorde das alterações, poderá rescindir o contrato sem ônus, nos termos da cláusula 9.1.
11.2. Cessão. O LICENCIADO não poderá ceder ou transferir os direitos e obrigações decorrentes deste contrato sem prévia e expressa anuência da LICENCIANTE. A LICENCIANTE poderá ceder o contrato a empresa de seu grupo econômico ou em caso de reorganização societária, mediante simples notificação ao LICENCIADO.
11.3. Tolerância. A tolerância de qualquer das PARTES quanto ao descumprimento de quaisquer cláusulas deste contrato não importará em novação, renúncia ou modificação do pactuado, podendo a parte tolerante exigir o cumprimento integral a qualquer tempo.
11.4. Comunicações. Todas as comunicações entre as PARTES serão realizadas por meio eletrônico, considerando-se válidas e eficazes quando enviadas ao e-mail cadastrado pelo LICENCIADO e ao e-mail de contato oficial da LICENCIANTE.
11.5. Integralidade. O presente instrumento, juntamente com seus anexos e as políticas da plataforma (Política de Privacidade, Política de Compliance, KYC e PLD, e Política de Segurança da Informação), constitui o acordo integral entre as PARTES, substituindo quaisquer tratativas ou entendimentos anteriores.

12. DO FORO E LEGISLAÇÃO APLICÁVEL

12.1. O presente contrato rege-se pela legislação da República Federativa do Brasil.
12.2. Fica eleito o foro da Comarca de Jaguaruna/SC, com renúncia expressa a qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir quaisquer controvérsias oriundas deste contrato.

13. DO CONSENTIMENTO E ASSINATURA DIGITAL

13.1. Ao clicar no botão "Li, compreendi e aceito os Termos de Compromisso e Uso" no momento do cadastro inicial, o LICENCIADO manifesta sua vontade livre, inequívoca e informada, aderindo eletronicamente a todas as cláusulas deste contrato, que adquirem plena validade jurídica, eficácia probatória e força executiva, nos termos do art. 107 do Código Civil, do art. 10, § 2º da Medida Provisória n.º 2.200-2/2001 e da Lei n.º 14.063/2020.
13.2. O LICENCIADO declara ter lido, compreendido e aceito integralmente todas as cláusulas do presente instrumento, bem como a Política de Privacidade, a Política de Compliance, KYC e PLD, e a Política de Segurança da Informação da plataforma, disponíveis para consulta permanente no site totengine.net e/ou tothub.co.


Jaguaruna/SC, [DATA]


_________________________________________
LICENCIANTE (SaaS Master)
TOT ENGINE
CNPJ: 67.675.210/0001-50


_________________________________________
LICENCIADO (ORGANIZADOR)
Aceite eletrônico registrado na plataforma